Par TOTEM AVOCATS - Cabinet d'avocats spécialistes dédié aux entreprises et à leurs dirigeants - Toulon & Avignon

La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique modifie en profondeur le dispositif d'information préalable des salariés issu de la loi Hamon de 2014. Pour les cessions conclues à compter du 27 juillet 2026, les règles diffèrent selon que l'entreprise compte moins ou plus de 50 salariés.

(H2) Un dispositif issu de la loi Hamon au bilan décevant

(H3) Le mécanisme d'origine

Instauré par la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire, le droit d'information préalable des salariés (DIPS) imposait à tout cédant d'informer individuellement chaque salarié au moins deux mois avant la vente d'un fonds de commerce ou la cession de la majorité des parts sociales ou du capital. L'objectif était de permettre aux salariés de présenter une offre de rachat concurrente. La loi Macron du 6 août 2015 avait supprimé la nullité de la cession en cas de manquement, la remplaçant par une amende civile plafonnée à 2 % du prix de vente.

(H3) Un bilan sévère dix ans après

Le rapport de la commission spéciale du Sénat de mai 2024 a dressé un bilan sans appel. Le dispositif n'avait pas atteint ses objectifs : peu mobilisé par les salariés, peu attractif, et porteur d'un effet dissuasif sur les acquéreurs, susceptible de retarder ou de mettre en péril les transactions.

(H2) Ce que change l'article 22 de la loi du 26 mai 2026

(H3) Entreprises de 50 salariés et plus : suppression de l'obligation individuelle

Dans les entreprises soumises à l'obligation de mettre en place un CSE exerçant les attributions économiques, l'information individuelle et directe des salariés est supprimée. Les articles L. 141-29 à L. 141-32 et L. 23-10-8 à L. 23-10-11 du Code de commerce sont abrogés. À la place, le CSE est informé et consulté sur tout projet de cession dans les conditions de droit commun des articles L. 2312-8 et suivants du Code du travail, avec son régime propre : délai de réponse, droit éventuel à expertise, avis motivé.

Point de vigilance : en l'absence de CSE régulièrement constitué (carence constatée au sens de l'article L. 2314-9 du Code du travail), le régime de l'information individuelle redevient applicable, comme en dessous du seuil.

(H3) Entreprises de moins de 50 salariés : obligation maintenue mais allégée

L'obligation est conservée, mais simplifiée sur deux points. Le délai passe de deux mois à un mois (articles L. 141-23 et L. 23-10-1 du Code de commerce modifiés). L'amende civile maximale encourue en cas de manquement est abaissée de 2 % à 0,5 % du montant de la vente.

(H2) Date d'entrée en vigueur

Le nouveau régime s'applique aux ventes conclues au moins deux mois après la promulgation, soit aux cessions signées à compter du 27 juillet 2026.

(H2) Impact pratique pour les opérations en cours

Les protocoles de cession et les clauses de conditions suspensives relatives à l'information des salariés doivent être mis à jour selon le nouveau délai d'un mois ou la suppression de l'obligation individuelle. Dans les structures de 50 salariés et plus, la consultation du CSE devient le prérequis social incontournable : son délai propre et son droit éventuel à expertise s'intègrent dès la lettre d'intention et le calendrier de closing. La situation du CSE doit être vérifiée en amont, une carence réactivant l'obligation individuelle.

(H2) En conclusion

La réforme substitue, pour les entreprises de 50 salariés et plus, la consultation collective du CSE à l'information individuelle. Pour les TPE et PME, l'allègement du délai et de la sanction réduit la contrainte sans supprimer l'obligation. Le cabinet TOTEM accompagne cédants et acquéreurs à chaque étape de la cession de fonds de commerce et de la cession de titres, en intégrant ces règles dès la structuration de l'opération. Consultez notre page dédiée : internal://0941e363-9c59-4478-8e2b-4d11cbd98b33

Sources Loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique, art. 22 : https://www.legifrance.gouv.fr/jorf/id/JORFTEXT000054131304 Rapport Sénat n° 634 (2023-2024), commission spéciale, 28 mai 2024 : https://www.senat.fr/rap/l23-634/l23-6347.html