2. juin 2026

Arrivée et sortie d'un associé : agrément, préemption, exclusion

(H1) Faire entrer ou sortir un associé : les mécanismes à connaître

Par TOTEM Avocats, cabinet d'avocats spécialistes dédié aux entreprises et à leurs dirigeants, Toulon et Avignon.

Dans une société, l'identité des associés n'est jamais neutre. L'arrivée d'un nouvel entrant ou le départ d'un associé en place peut modifier les équilibres, voire bloquer la gestion. Le droit offre plusieurs outils pour contrôler ces mouvements, mais leurs règles diffèrent selon la forme de la société. Panorama, à destination des dirigeants.

(H2) Contrôler l'arrivée : la clause d'agrément

L'agrément est le mécanisme par lequel une cession de titres à un nouvel entrant est soumise à l'accord préalable de la société ou des associés. Son régime n'est pas le même selon la forme sociale, et c'est un point essentiel.

(H3) En SARL : un agrément légal pour les tiers

Dans la SARL, la cession de parts sociales à un tiers étranger à la société est soumise par la loi au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. Cette règle, prévue à l'article L223-14 du Code de commerce, est d'ordre public : on ne peut pas y déroger pour supprimer l'agrément des tiers. Une cession conclue en violation de cette procédure encourt la nullité.

(H3) En SAS : une liberté encadrée par les statuts

La SAS fonctionne sur un principe inverse. La cession d'actions y est en principe libre. L'agrément n'est pas une obligation légale : il n'existe que si les statuts le prévoient expressément, sur le fondement de l'article L227-14 du Code de commerce. Lorsqu'une telle clause figure dans les statuts, toute cession conclue en violation de celle-ci est nulle. À noter : l'adoption ou la modification de cette clause d'agrément suppose une décision collective des associés.

(H2) Réserver les titres aux associés en place : la préemption

La clause de préemption permet d'imposer à l'associé cédant d'offrir d'abord ses titres aux autres associés avant tout tiers. Elle complète utilement l'agrément : là où l'agrément permet de bloquer un entrant indésirable, la préemption permet aux associés en place de conserver les titres en interne. Elle peut figurer dans les statuts ou dans un pacte d'associés, avec les différences d'opposabilité évoquées par ailleurs.

(H2) Organiser la sortie : la clause d'exclusion

La situation la plus délicate est celle du départ contraint d'un associé. En SAS, les statuts peuvent prévoir les cas dans lesquels un associé est tenu de céder ses actions, sur le fondement de l'article L227-16 du Code de commerce. Il s'agit d'une forme de cession forcée, mais consentie à l'avance par les associés dans les statuts, pour des motifs qui doivent être précisément définis : changement de contrôle d'une société associée, faute, désaccord grave.

L'exclusion est un mécanisme sensible, qui doit être rédigé avec soin pour être valable : définition précise des motifs, organe compétent pour décider, modalités de fixation du prix de rachat. Une clause imprécise expose à un contentieux.

(H2) Le point commun à toutes ces clauses : l'unanimité en SAS

Un élément à connaître pour les SAS : certaines clauses qui touchent au contrôle de l'actionnariat, notamment l'inaliénabilité temporaire des titres, l'agrément et l'exclusion, ne peuvent être adoptées ou modifiées que selon les règles de décision collective prévues par les statuts, l'exclusion et l'inaliénabilité relevant d'exigences renforcées. Modifier ces clauses ne s'improvise donc pas et suppose de respecter scrupuleusement le formalisme applicable, sous peine de nullité.

(H2) En conclusion

Contrôler l'entrée et la sortie des associés est un enjeu de stabilité pour toute société détenue par plusieurs personnes. Les outils existent, agrément, préemption, exclusion, mais leur efficacité dépend entièrement de leur rédaction et du respect des règles propres à chaque forme sociale. Une clause mal rédigée donne une fausse sécurité. Le cabinet TOTEM accompagne les associés et dirigeants dans la mise en place et la révision de ces mécanismes.

(H2) Sources Article L223-14 du Code de commerce (agrément des cessions de parts en SARL) : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006225723 Article L227-14 du Code de commerce (clause d'agrément en SAS) : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006227136 Article L227-15 du Code de commerce (nullité des cessions violant les statuts en SAS) : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006146048/ Article L227-16 du Code de commerce (clause d'exclusion en SAS) : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006146048/

Le présent article est destiné à une information juridique générale. Il ne constitue pas une consultation ni un conseil personnalisé et ne saurait engager la responsabilité du cabinet. Les informations juridiques qu'il contient sont à jour à la date de sa rédaction et ne font pas l'objet d'une actualisation systématique. Chaque situation étant particulière, le lecteur est invité à se rapprocher de TOTEM Avocats pour un examen adapté à son cas.