19. juin 2026

Conventions de management fees et redressement URSSAF : la réintégration des honoraires dans l'assiette des cotisations

Cour de cassation, 2e chambre civile, 4 juin 2026, n° 23-20.189 (publié au Bulletin)

Par un arrêt publié au Bulletin le 4 juin 2026, la deuxième chambre civile de la Cour de cassation précise le régime applicable aux conventions de prestations de services conclues entre sociétés liées — les management fees — au regard du recouvrement des cotisations de sécurité sociale. La décision intéresse directement les groupes : elle confirme que les honoraires facturés au titre de telles conventions peuvent, dans certaines configurations, être réintégrés dans l'assiette des cotisations dues par la société bénéficiaire. Elle procède en outre à un revirement de jurisprudence sur la mise en cause du dirigeant devant le juge de la sécurité sociale.

Les faits et la procédure

À la suite d'un contrôle portant sur les exercices 2015 et 2016, l'URSSAF de Lorraine a notifié à une société par actions simplifiée une lettre d'observations, puis une mise en demeure. Le redressement litigieux (chef n° 7) reposait sur une convention de gestion conclue entre la société contrôlée et une société tierce, aux termes de laquelle cette dernière fournissait des prestations de direction générale, commerciale et financière.

Un élément de fait s'est révélé déterminant : la convention liait la société contrôlée, représentée par son président, à une société tierce également représentée par cette même personne, les prestations étant assurées par la mise à disposition du propre dirigeant de la société contrôlée. L'inspecteur du recouvrement en a déduit que la convention revenait à rémunérer les fonctions de président, et a réintégré les sommes facturées dans l'assiette des cotisations. La cour d'appel de Metz a validé le redressement par arrêt du 27 juin 2023. La Cour de cassation rejette le pourvoi.

La régularité de la lettre d'observations

La société soutenait que la procédure était irrégulière, la lettre d'observations ne mentionnant pas la convention parmi les documents consultés par l'inspecteur, en méconnaissance de l'article R. 243-59 du code de la sécurité sociale.

La Cour écarte le moyen. Elle relève que la lettre d'observations se référait expressément à la convention dans son corps, rappelait les factures réglées et citait les documents comptables consultés, de sorte que la société disposait de toutes les informations sur les pièces ayant fondé le redressement. Il importe peu, dès lors, que la convention ne figure pas dans la liste formelle des documents consultés : l'exigence d'information du cotisant était satisfaite.

L'absence d'obligation de recourir à la procédure d'abus de droit

La société faisait valoir qu'en écartant la convention, l'URSSAF s'était nécessairement placée sur le terrain de l'abus de droit et aurait dû la mettre en mesure de saisir le comité des abus de droit (article L. 243-7-2 du code de la sécurité sociale).

La Cour rejette cette analyse. La procédure d'abus de droit ne s'impose que lorsque l'organisme écarte un acte juridique en raison de son caractère fictif, ou parce qu'il n'a pu être inspiré par aucun autre motif que celui d'éluder ou d'atténuer les cotisations dues. Elle suppose ainsi la caractérisation d'un élément intentionnel. En l'espèce, l'inspectrice n'avait constaté aucun acte constitutif d'un abus de droit : elle n'a pas qualifié la convention de fictive, mais en a tiré les conséquences sur l'assiette des cotisations. Faute de démonstration d'une intention de se soustraire au paiement des cotisations, l'organisme n'était pas tenu de mettre en œuvre la procédure d'abus de droit.

Le revirement : la mise en cause du dirigeant n'est plus requise

L'apport le plus notable de l'arrêt concerne la procédure suivie devant le juge de la sécurité sociale. La Cour jugeait jusqu'alors que cette juridiction ne pouvait statuer sur la qualité de dirigeant d'une personne sans l'avoir appelée à l'instance (2e civ., 9 mars 2017, n° 16-11.535 et 16-11.536 ; 2e civ., 10 novembre 2022, n° 21-11.806).

Constatant les difficultés d'application de cette solution et les divergences d'appréciation des juges du fond, la deuxième chambre civile la reconsidère. Elle juge désormais que la juridiction saisie de la contestation d'un redressement — et non d'un conflit d'affiliation — n'est pas tenue d'appeler en la cause la personne dont la qualité de dirigeant est examinée, ni les autres organismes de protection sociale. Le litige porte en effet sur la régularité et le bien-fondé du redressement, c'est-à-dire sur l'assiette des cotisations dues par la société, et non sur l'affiliation du dirigeant, obligatoire pour les présidents et dirigeants de SAS (article L. 311-3, 23° du code de la sécurité sociale). La société conserve la faculté d'appeler elle-même l'intéressé en la cause, et le juge celle d'ordonner toute mesure d'instruction utile.

Portée de la décision

La solution s'inscrit dans une appréciation économique de la convention. Dès lors que les prestations de direction sont assurées par le dirigeant de la société bénéficiaire elle-même, les honoraires sont regardés comme rémunérant l'exercice du mandat social et entrent, à ce titre, dans l'assiette des cotisations (articles L. 242-1 et L. 311-3, 23° du code de la sécurité sociale). L'identité de personne entre le dirigeant de la société cliente et celui du prestataire constitue, dans cette analyse, un facteur déterminant : elle prive la prestation de toute consistance distincte de l'exercice des fonctions sociales.

Il en résulte, pour les groupes recourant à des conventions de management fees, plusieurs points de vigilance. La convention doit correspondre à des prestations effectives, distinctes des missions relevant du mandat social dans la société bénéficiaire, et assurées par les moyens propres du prestataire plutôt que par le seul dirigeant de la société cliente. La réalité, le contenu et la valorisation des prestations doivent être documentés avec soin. Enfin, le risque de réintégration sociale s'ajoute aux risques déjà identifiés en matière fiscale, au titre de la déductibilité, et en droit des sociétés, au titre de la validité de la convention.

La convention de management fees demeure un instrument légitime d'organisation des groupes, à la condition qu'elle traduise une réalité économique distincte de l'exercice du mandat social.

Cet article est publié à titre d'information et ne constitue pas une consultation juridique.

Sources :

• Cour de cassation, 2e civ., 4 juin 2026, n° 23-20.189 — texte intégral (Légifrance)
• Fiche de la décision (site de la Cour de cassation)
• Textes : articles R. 243-59, L. 243-7-2, L. 242-1, L. 311-3, 23° du code de la sécurité sociale
• Précédents abandonnés cités par l'arrêt : Cass. 2e civ., 9 mars 2017, n° 16-11.535 et 16-11.536 ; 2e civ., 10 novembre 2022, n° 21-11.806